May 20, 2020 | Novedades, 2020, Derecho Corporativo
El 20 de mayo de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General N°25/2020 (en adelante, “la Resolución”) emitida por la Inspección General de Justicia (en adelante, “I.G.J”), la cual entró en vigencia el mismo día de su publicación. La misma ha sido modificada mediante la Resolución General N°27/2020 emitida por la I.G.J. publicada en el día 22 de mayo de 2020, rigiendo con efectos al 20 de mayo de 2020.
La Resolución y su modificatoria, complementando la obligación dispuesta por el artículo 2075 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCC”) que obliga a los conjuntos inmobiliarios preexistentes que se hubiesen establecido como derechos personales o donde coexistan derechos reales y derechos personales a adecuar a las previsiones normativas que regulan este derecho real, establece el plazo de 360 días para efectuar dicha adecuación. En virtud de ello, a los clubes de campo y todo otro tipo de conjunto inmobiliario regulados en el art. 2073 del Código Civil y Comercial de la Nación, que se encuentran organizados como asociaciones bajo forma de sociedad (es decir, las sociedades del Artículo 3° de la L.G.S.) o como asociación civil, adecúen su organización de acuerdo a las previsiones normativas del derecho real de propiedad horizontal especial y como así también para el derecho real de propiedad horizontal en general.
A tal fin se deberá presentar ante la I.G.J. la constancia de inscripción de la adecuación en el registro inmobiliario correspondiente a los fines de solicitar la cancelación registral de la persona jurídica bajo la cual se encontraba organizada, previa acreditación de la inexistencia de pasivos en cabeza de la misma, o la asunción de los mismos por parte del consorcio de propietarios.
En caso de incumplimiento de la acreditación de dicha adecuación dentro del plazo indicado en el primer párrafo, los administradores y la sindicatura serán pasibles de la imposición de una sanción de multa, conforme lo autoriza el art. 302 inciso 3° de la Ley 19.550 sin perjuicio de las acciones legales que pudieran proceder.
Finalmente, la I.G.J no inscribirá actos societarios emanados de las asociaciones mencionadas que tiendan a desvirtuar o frustrar los fines de la Resolución.
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May 14, 2020 | Novedades, 2020, Derecho Corporativo
El 12 de mayo de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial la RG N°24/2020 (en adelante, “la Resolución”) emitida por la Inspección General de Justicia (en adelante, la “I.G.J”), la cual entró en vigencia el mismo día de su publicación.
En virtud de la declaración de emergencia pública en materia sanitaria, la cual dispuso el aislamiento social, preventivo y obligatorio establecido por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 (en adelante, el “D.N.U 297/2020”) y sus respectivas prórrogas, la I.G.J mediante las Resoluciones Generales N° 10/2020, 13/2020, 15/2020 y 19/2020 procedió a suspender los plazos relativos a contestaciones de vistas y traslados para todos los trámites y presentaciones regulados por la Resolución General N°7/2015 de dicho organismo hasta el 10 de mayo de 2020. La Resolución, con motivo del dictado del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 459/2020 que prorrogó la vigencia del D.N.U 297/2020 hasta el 24 de mayo de 2020, prorrogó la suspensión de los plazos administrativos en los mismos términos de las Resoluciones Generales 10/2020, 13/2020, 15/2020 y 19/2020 hasta el día 24 de mayo de 2020 inclusive.
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May 14, 2020 | Novedades, 2020, Derecho Corporativo
El 12 de mayo de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial la RG N°23/2020 (en adelante, “la Resolución”) emitida por la Inspección General de Justicia (en adelante, la “I.G.J”), la cual entrará en vigencia a los quince días contados desde su publicación.
La Resolución sustituye el modelo de instrumento constitutivo de las Sociedades por Acciones Simplificadas (en adelante, las “S.A.S”) contemplado en el Anexo “A.2” de la Resolución General Nº 6/2017 por el texto del Anexo 1 de la Resolución.
Entre las estipulaciones más relevantes incorporadas y/o modificadas en el modelo de estatuto social de las S.A.S., se destacan aquellas relativas a: (i) Plazo de duración: Se reduce el plazo de duración de las SAS a 20 años, contados a partir de su constitución (que podrá ser prorrogado por decisión de los socios); (ii) Aumentos y reducciones del capital social: Se establece la aplicación de los art. 204 a 206 de la Ley General de Sociedades; (iii) Objeto social: Se eliminan de la nómina de actividades que podrán realizar las SAS la realización de las siguientes actividades: realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. Asimismo, se establece expresamente el objeto social deberá guardar razonable relación con el capital social; (iv) Derechos de los socios: Se reconocen a los socios los derechos de suscripción preferente y de acrecer; (v) Representación legal: Se encomienda el ejercicio de la representación legal a un único administrador; (vi) Órganos de administración y de gobierno: Se regula el funcionamiento de dichos órganos; (vii) Reuniones a distancia: Se regula el procedimiento celebración de reuniones a distancia por los órganos de gobierno y administración; (viii) Utilidades: El destino de las utilidades se regirá conforme lo dispuesto por la Ley General de Sociedades; (ix) Resolución Parcial: Se prevén causales de resolución parcial del contrato social; y (x) Disolución: se incorporan como causales de disolución las previstas en el art. 94 de la Ley n°19.550; asimismo, se prevén causales de disolución solamente aplicable para las SAS.
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May 7, 2020 | Novedades, 2020, Derecho Corporativo
El 6 de mayo de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General N° 22/2020 (en adelante, la “Resolución”) emitida por la Inspección General de Justicia (en adelante, “IGJ”), la cual entró en vigencia el mismo día de su publicación.
La Resolución establece que, a partir de la entrada en vigencia de la misma, IGJ coordinará con el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal (en adelante, “RPI”) la obtención de información sobre operaciones de constitución de derechos reales sobre inmuebles, tales como adquisiciones de dominio y constitución o cesión de hipotecas, en las cuales las SAS revistan el carácter de adquirentes, acreedores o cesionarios, a título pleno o fiduciario. Una vez recibida dicha información, IGJ podrá adoptar las siguientes medidas que a continuación se enumeran de manera no taxativa:
- Requerir información adicional de quien en representación de la sociedad adquirente haya comparecido al acto y/o del escribano autorizante y/o de quienes por sí o por representante aparezcan como enajenantes de los bienes o deudores por obligación con garantía hipotecaria o cedentes de derechos hipotecarios según el caso, y/o de la administración del consorcio de copropietarios a que corresponda el inmueble y/o del encargado del edificio donde funcione el mismo;
- Realizar por sí o en coordinación con otros organismos, inspecciones sobre los bienes inmuebles, con el objeto de establecer su destino y condiciones o situación de utilización económica por parte de la sociedad adquirente y, en su caso, la ubicación de la sede efectiva de la dirección o administración de la misma;
- Requerir de organismos de control y registro de jurisdicción provincial, direcciones de comercio interior o similares, su colaboración mediante diligencias tendientes a conocer la situación empresarial de la sociedad en dicha jurisdicción;
En el supuesto que I.G.J. determine que los bienes registrables no se hallan afectados al desarrollo o financiamiento de una actividad económica organizada de producción de bienes y servicios destinados al mercado y desarrollada profesionalmente por la SAS, IGJ. promoverá o encomendará la promoción al Ministerio Público las acciones judiciales tendientes a declarar la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad. En cuanto a los bienes o derechos de titularidad de la S.A.S., los mismos se imputen al socio o socios controlantes que hicieron posible su adquisición, o bien disponer a la disolución y liquidación de la sociedad.
Las previsiones podrán hacerse extensivas en lo pertinente a actos relativos a bienes inscriptos o que se inscriban en otros Registros de la Propiedad Inmueble, como así también a actuaciones en procesos concursales de las S.A.S.
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May 4, 2020 | Novedades, 2020, Derecho Corporativo
El 29 de abril de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General N° 18/2020 (en adelante, la “Resolución”) emitida por la Inspección General de Justicia (en adelante, “I.G.J”), la cual entró en vigencia el mismo día de su publicación.
La Resolución prorroga la vigencia de los mandatos de los miembros de los órganos de gobierno, administración y fiscalización de las asociaciones civiles cuyos vencimientos operaron u operen a partir de la entrada en vigencia del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 que dispone es aislamiento social (en adelante, el “D.N.U. 297/2020”) y mientras dure la misma, por el término de ciento veinte 120 días contados a partir de la publicación de la presente, prorrogables en caso de subsistir la situación de emergencia (el “Periodo de Excepción”). Los procesos de elección de autoridades que resultaren postergados en virtud de lo expuesto, una vez cesado el Periodo de Excepción deberán reanudarse y realizarse la elección de autoridades en la primera asamblea que se convoque, precisando la fecha de finalización de los mandatos electos.
Quedan exceptuadas de ejercer la opción de prórroga, las entidades que desearen elegir autoridades de acuerdo a lo normado por la Resolución General I.G.J N° 11/2020 (que regula el procedimiento de reuniones a distancia) y si resultare oficializada solo una lista de candidatos a los órganos electivos.
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