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Resolución N°511/2020 – Ministerio de Justicia y Derechos Humanos – Inspección General de Justicia

Resolución N°511/2020 – Ministerio de Justicia y Derechos Humanos – Inspección General de Justicia

El día 05/11/2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 511/2020, según la cual se fijó el día 4 de diciembre de 2020 como fecha de vencimiento para el pago de la tasa anual establecida por el art. 4 de la Decisión Administrativa 46/2001 (J.G.M.), que deberán abonar las sociedades por acciones ya inscriptas en la Inspección General de Justicia.

La boleta se podrá obtener en los próximos días a través del servicio de emisión de tasas de la página web de la Inspección General de Justicia: https://www2.jus.gov.ar/igj-tasas/ Asimismo, se mantiene el cálculo del monto de la tasa conforme lo establecido en la Disposición Administrativa No. 46 de fecha 24 de Abril de 2001: el mismo se determinará con relación a la sumatoria del capital social de sus estatutos y la cuenta ajuste de capital resultante de sus estados contables, conforme la siguiente escala:

CAPITAL Y AJUSTE DE CAPITALHASTATASA ANUAL
de $05.000100
de $5.000,0110.000200
de $10.000,0120.000400
de $20.000,0140.000500
de $40.000,0180.000700
de $80.000,01120.000900
de $120.000,01150.0001.100
de $150.000,01200.0001.400
de $200.000,011.000.0001.800
de $1.000.000,012.100.0002.300
de $2.100.000,01en adelante2.500

Vencida la fecha de vencimiento del pago de la tasa anual, será de aplicación la multa prevista en el artículo 7º de la Decisión Administrativa Nº46/01, equivalente al monto que resulta de aplicar una vez y media la tasa de interés mensual que utiliza el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuento para documentos comerciales, sobre los importes omitidos.

Quedamos a vuestra disposición para cualquier información adicional y/o consulta al respecto.

DEPARTAMENTO CORPORATE Y M&A

Ley de Alquileres N°27.551

Ley de Alquileres N°27.551

El 30 de junio de 2020 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Ley de Alquileres N° 27551 (en adelante, la “Ley”), sancionada por la Cámara de Diputados y Senadores el 11 de junio de 2020 y promulgada por el Poder Ejecutivo de la Nación a través del Decreto 580/2020 de fecha 29 de junio de 2020. Con motivo del dictado de la Ley se modifica el articulado del Código Civil y Comercial (en adelante, “CCyC”) en materia de contratos de locaciones de inmuebles tanto de uso habitacional como comercial.

Además, a través de la reforma del Art. 75 de la Parte General del CCyC se admite la posibilidad de que las partes de cualquier tipo de contrato (no solamente para contratos de locación) puedan constituir un domicilio electrónico para el ejercicio de los derechos y obligaciones emergentes del contrato.

Si bien la Ley no se encuentra organizada en distintos capítulos según el destino de la locación, para determinadas situaciones aclara que la norma aplica a los supuestos de locación con destino habitacional. Consecuentemente, para los demás casos las disposiciones de la Ley rigen para ambos destinos.

Las disposiciones de la Ley entrarán en vigencia el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina y serán aplicables para los contratos que se celebren a partir de su entrada en vigencia.

A continuación, expondremos de manera breve cuáles son los puntos más relevantes de la nueva normativa:

PLAZO MÍNIMO DE LOCACIÓN: la Ley amplía el plazo mínimo legal de locación de dos a tres años, en caso de carecer de plazo expreso y determinado mayor, para locaciones tanto de uso comercial como de vivienda.

Están exceptuados del plazo mínimo legal aquellos que tengan por objeto el cumplimiento de una finalidad determinada expresada en el contrato y que deba normalmente cumplirse en el plazo menor pactado, así como también aquellos contratos de locación de inmuebles destinados a:

-Sede de embajadas, consulado u organismo internacional, y el destinado a habitación de su personal extranjero diplomático o consular;

-Habitación con muebles que se arriende con fines de turismo, descanso o similares. Si el plazo del contrato o de los contratos consecutivos supera los 3 (meses), se presume que no fue hecho con esos fines;

-Guarda de cosas;

-Exposición u oferta de cosas o servicios en un predio ferial

GARANTÍAS: Se introducen modificaciones al artículo 1196 del CCyC en materia de depósitos de garantía o exigencias asimilables, para aquellos supuestos en que la locación sea de uso habitacional. Como novedad, no se podrá requerir del locatario el pago de alquileres anticipados como tampoco depósitos de garantía o exigencias asimilables por un importe mayor equivalente a un (1) mes de alquiler. Asimismo, la devolución del mismo será mediante la entrega de una suma equivalente al precio del último mes de la locación y su reintegro deberá hacerse efectivo en el momento de la restitución del inmueble. De esta forma se elimina la modalidad establecida en la normativa anterior, por la cual se encontraba permitido constituir depósitos de garantía equivalentes a un mes de alquiler por cada año de locación, es decir dos meses de alquiler relativos a un contrato de dos años; el reintegro del depósito era por la misma suma abonada al comienzo de la relación, a pesar de la inflación acumulada durante el período contractual y; no se establecía un plazo como tampoco una metodología de devolución, únicamente estaba permitido firmar cláusulas con 30, 60 o 90 días de atraso en el reintegro del dinero.

Otra novedad aplicable a locaciones de uso habitacional, es que incorpora la posibilidad al locatario de proponer al menos dos (2) opciones de las siguientes garantías que deberán ser aceptadas (alguna de ellas) por el locador siempre que la misma cubra razonablemente las obligaciones emergentes del contrato: a) Título de propiedad inmueble, b) Aval Bancario, c) Seguro de caución, d) Garantía de fianza o fiador solidario, e) Garantía personal del locatario, que se documentará con recibo de sueldo, certificado de ingresos, o cualquier otro medio fehaciente. En caso de ser más de un locatario, deberán sumarse los ingresos de cada uno de ellos a tales efectos.

Asimismo, el locador no podrá requerir una garantía que supere el equivalente a 5 (cinco) veces del valor mensual de la locación, salvo que se trate de una garantía personal, en la cual dicho monto podrá elevarse hasta un máximo de 10 (diez) veces.

Respecto de los supuestos contemplados en los incisos b), c) y d) se deberán establecer los requisitos que deban cumplir las personas que otorguen estas garantías, así como las características y condiciones de las mismas.

COMISIONES: En las locaciones de inmuebles la intermediación solo podrá estar a cargo de un profesional matriculado para ejercer el corretaje inmobiliario. En el supuesto que intervenga un solo corredor, todas las partes le deben comisión, excepto pacto en contrario. En caso de que intervenga un corredor por cada parte, cada uno de ellos sólo tiene derecho a cobrar comisión de su respectivo comitente.

INDEXACIÓN: Se permite el ajuste del precio de los alquileres, configurando una nueva excepción a la prohibición “general” de indexar que se mantiene vigente desde el dictado de la Ley de Convertibilidad. El ajuste permitido varía si se trata de locaciones para vivienda o locaciones comerciales.

En los contratos de locación de inmuebles destinados a uso habitacional, el precio del alquiler deberá fijarse como un valor único por períodos mensuales, sobre el cual solo pueden realizarse ajustes anuales, utilizando a tal efecto una fórmula de indexación mixta que combina en partes iguales, el índice de precios al consumidor (IPC) elaborado por el INDEC y el índice Remuneración Imponible Promedio de los Trabajadores Estables (RIPTE) elaborado por ANSES, a cuyo efecto se requerirá al BCRA su publicación mensual.

En los supuestos de locación comercial, por su parte, no se define un índice específico, por lo cual el locador y locatario pueden convenir el ajuste que mejor les convenga a ambas partes.

REGISTRO DE LOS CONTRATOS: A los efectos de su oponibilidad, todos los contratos de locación de inmuebles deberán ser declarados por el locador ante la Administración Federal de Ingresos Públicos de la Nación (“AFIP”), dentro del plazo, en la forma y con los alcances que dicho organismo disponga. Sin perjuicio de la obligación del locador, cualquiera de las partes puede informar la existencia del contrato ante dicho organismo. El incumplimiento del locador lo hace pasible de sanciones previstas en la Ley 11.683. Asimismo, está previsto que la AFIP disponga un régimen de facilidades para la registración de los contratos vigentes.

RESOLUCIÓN ANTICIPADA DE LOS CONTRATOS: La Ley establece expresamente la obligación de notificar al locador la decisión de resolver anticipadamente el contrato con al menos (1) mes de antelación, de forma fehaciente.

Si bien, se mantiene la obligación de abonar al locador la suma equivalente a (1) un mes y medio de alquiler al momento de desocupar el inmueble y la de un (1) mes según haga uso de la opción resolutoria en el primero o en el segundo año de vigencia de la relación locativa, se establece como novedad la posibilidad de no abonar suma alguna, si la notificación se realiza con una anticipación de tres (3) meses o más, transcurridos al menos seis (6) meses de contrato.

RENOVACIÓN DE LOS CONTRATOS: En los supuestos de contratos de inmuebles destinados a vivienda, dentro de los 3 (tres) últimos meses, cualquiera de las partes podrá convocar a la otra a los efectos de acordar la renovación del contrato con 15 días de anticipación. En caso de silencio del locador o frente a su

negativa de llegar a un acuerdo y estando debidamente notificado, el locatario podrá resolver el contrato anticipadamente sin pagar la indemnización correspondiente.

IMPUESTOS Y EXPENSAS EXTRAORDINARIAS: El locatario tiene a su cargo el pago de las cargas y contribuciones que se originen en el destino que dé a la cosa locada. No tiene a su cargo el pago de impuestos que graven la propiedad ni las expensas comunes extraordinarias. Sólo podrá establecerse que estarán a cargo del locatario aquellas expensas que deriven de gastos habituales, vinculados al uso, entendiéndose por tales aquellos que se relacionan con los servicios normales y permanentes a disposición del inquilino, independientemente de que sean considerados como expensas ordinarias o extraordinarias.

CONSERVACION DE LA COSA Y REPARACIONES: Las reparaciones en la propiedad derivadas del deterioro originado en su calidad o defecto, en su propia culpa o en la de sus dependientes o en hechos de terceros o caso fortuito seguirán estando a cargo del propietario. La novedad introducida mediante la reforma del artículo 1201 es que a partir de la entrada en vigencia de la Ley se encuentran regulados los plazos y requisitos aplicables a ambas partes en el marco del presente supuesto.

En caso de negativa o silencio del locador ante un reclamo del locatario debidamente notificado, para que efectúe alguna reparación urgente, el locatario podrá realizarla por sí, con cargo al locador. En el supuesto  de que las reparaciones no fueran urgentes, el locatario deberá intimar al locador para que realice las mismas dentro de un plazo que no podrá ser inferior a diez (10) días corridos, contados a partir de la recepción de la intimación, cumplido el cual podrá proceder en la forma indicada en la oración precedente.

En todos los casos, la notificación remitida al domicilio denunciado por el locador en el contrato se tendrá por válida, aún si el locador se negara a recibirla o no pudiese perfeccionarse por motivos imputables al mismo. Si por motivos no imputables al locatario se viese interrumpido el normal uso y goce de la cosa, el inquilino tiene derecho a que se reduzca el canon temporariamente en proporción a la gravedad de la turbación o, según las circunstancias, a resolver el contrato.

Asimismo, en caso de compensación, los gastos y acreencias que se encuentran a cargo del locador, podrán ser compensados de pleno derecho por el inquilino con los cánones locativos, previa notificación fehaciente al locador del detalle de los mismos.

DOMICILIO ESPECIAL: Se modifica el artículo 75 (del capítulo 5 titulado “Domicilio”, de la Parte General del Libro Primero del CCyCN) estableciendo que las partes de un contrato (no solo de locación), pueden además de elegir un domicilio para el ejercicio de los derechos y obligaciones, constituir otro, electrónico, en el que serán eficaces todas las notificaciones, comunicaciones y emplazamientos que allí se dirijan.

PROGRAMA DE ALQUILER SOCIAL: El Poder Ejecutivo Nacional a través de la Secretaría de Vivienda y Hábitat, dispondrá las medidas necesarias a efectos de apoyar a quienes tengan dificultades para cumplir con los requisitos de la garantía, depósito y demás gastos necesarios para obtener una vivienda en alquiler, teniendo especial consideración con las personas que se encuentren en situación de violencia de género, siempre que el destino de la locación sea el de vivienda familiar única en los términos y con los alcances que establezca la reglamentación. A tal fin podrá disponer la creación de un seguro obligatorio que cubra la falta de pago de alquileres y las indemnizaciones por daños y ocupación indebida del inmueble, regular el accionar de sociedades que otorguen garantías de fianza o seguros de caución para contratos de alquiler de viviendas, generar alternativas para la resolución de conflictos entre locador y locatario, apoyar la creación de líneas de crédito subsidiadas a efectos de facilitar el acceso a la locación de viviendas y en general dictar todo tipo de medidas orientadas a favorecer y ampliar la oferta de alquileres de inmuebles destinados a la vivienda y facilitar el acceso a dicha modalidad contractual.

El presente informe no constituye opinión legal y deberá adecuarse al caso concreto de que se trate. Quedamos a vuestra disposición para cualquier información adicional y/o consulta al respecto.

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Adecuación conjuntos inmobiliarios organizados bajo la figura de sociedades del art. 3° de la L.G.S.

Adecuación conjuntos inmobiliarios organizados bajo la figura de sociedades del art. 3° de la L.G.S.

El 20 de mayo de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General N°25/2020 (en adelante, “la Resolución”) emitida por la Inspección General de Justicia (en adelante, “I.G.J”), la cual entró en vigencia el mismo día de su publicación. La misma ha sido modificada mediante la Resolución General N°27/2020 emitida por la I.G.J. publicada en el día 22 de mayo de 2020, rigiendo con efectos al 20 de mayo de 2020.

La Resolución y su modificatoria, complementando la obligación dispuesta por el artículo 2075 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCC”) que obliga a los conjuntos inmobiliarios preexistentes que se hubiesen establecido como derechos personales o donde coexistan derechos reales y derechos personales a adecuar a las previsiones normativas que regulan este derecho real, establece el plazo de 360 días para efectuar dicha  adecuación. En virtud de ello, a los clubes de campo y todo otro tipo de conjunto inmobiliario regulados en el art. 2073 del Código Civil y Comercial de la Nación, que se encuentran organizados como asociaciones bajo forma de sociedad (es decir, las sociedades del Artículo 3° de la L.G.S.) o como asociación civil, adecúen su organización de acuerdo a las previsiones normativas del derecho real de propiedad horizontal especial y como así también para el derecho real de propiedad horizontal en general.

A tal fin se deberá presentar ante la I.G.J. la constancia de inscripción de la adecuación en el registro inmobiliario correspondiente a los fines de solicitar la cancelación registral de la persona jurídica bajo la cual se encontraba organizada, previa acreditación de la inexistencia de pasivos en cabeza de la misma, o la asunción de los mismos por parte del consorcio de propietarios.

En caso de incumplimiento de la acreditación de dicha adecuación dentro del plazo indicado en el primer párrafo, los administradores y la sindicatura serán pasibles de la imposición de una sanción de multa, conforme lo autoriza el art. 302 inciso 3° de la Ley 19.550 sin perjuicio de las acciones legales que pudieran proceder.

Finalmente, la I.G.J no inscribirá actos societarios emanados de las asociaciones mencionadas que tiendan a desvirtuar o frustrar los fines de la Resolución.

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Resolución General N°24/2020 (IGJ)

Resolución General N°24/2020 (IGJ)

El 12 de mayo de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial la RG N°24/2020 (en adelante, “la Resolución”) emitida por la Inspección General de Justicia (en adelante, la “I.G.J”), la cual entró en vigencia el mismo día de su publicación.

En virtud de la declaración de emergencia pública en materia sanitaria, la cual dispuso el aislamiento social, preventivo y obligatorio establecido por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 (en adelante, el “D.N.U 297/2020”) y sus respectivas prórrogas, la I.G.J mediante las Resoluciones Generales N° 10/2020, 13/2020, 15/2020 y 19/2020 procedió a suspender los plazos relativos a contestaciones de vistas y traslados para todos los trámites y presentaciones regulados por la Resolución General N°7/2015 de dicho organismo hasta el 10 de mayo de 2020. La Resolución, con motivo del dictado del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 459/2020 que prorrogó la vigencia del D.N.U 297/2020 hasta el 24 de mayo de 2020, prorrogó la suspensión de los plazos administrativos en los mismos términos de las Resoluciones Generales 10/2020, 13/2020, 15/2020 y 19/2020 hasta el día 24 de mayo de 2020 inclusive.

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Resolución General N°23/2020 (IGJ)

Resolución General N°23/2020 (IGJ)

El 12 de mayo de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial la RG N°23/2020 (en adelante, “la Resolución”) emitida por la Inspección General de Justicia (en adelante, la “I.G.J”), la cual entrará en vigencia a los quince días contados desde su publicación.

La Resolución sustituye el modelo de instrumento constitutivo de las Sociedades por Acciones Simplificadas (en adelante, las “S.A.S”) contemplado en el Anexo “A.2” de la Resolución General Nº 6/2017 por el texto del Anexo  1 de la Resolución.

Entre las estipulaciones más relevantes incorporadas y/o modificadas en el modelo de estatuto social de las S.A.S., se destacan aquellas relativas a: (i) Plazo de duración: Se reduce el plazo de duración de las SAS a 20 años, contados a partir de su constitución (que podrá ser prorrogado por decisión de los socios); (ii) Aumentos y reducciones del capital social: Se establece la aplicación de los art. 204 a 206 de la Ley General de Sociedades; (iii) Objeto social: Se eliminan de la nómina de actividades que podrán realizar las SAS la realización de las siguientes actividades: realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. Asimismo, se establece expresamente el objeto social deberá guardar razonable relación con el capital social; (iv) Derechos de los socios: Se reconocen a los socios los derechos de suscripción preferente y de acrecer; (v) Representación legal: Se encomienda el ejercicio de la representación legal a un único administrador; (vi) Órganos de administración y de gobierno: Se regula el funcionamiento de dichos órganos; (vii) Reuniones a distancia: Se regula el procedimiento celebración de reuniones a distancia por los órganos de gobierno y administración; (viii) Utilidades: El destino de las utilidades se regirá conforme lo dispuesto por la Ley General de Sociedades; (ix) Resolución Parcial: Se prevén causales de resolución parcial del contrato social; y (x) Disolución: se incorporan como causales de disolución las previstas en el art. 94 de la Ley n°19.550; asimismo, se prevén causales de disolución solamente aplicable para las SAS.

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Resolución General N°22/2020 (IGJ)

Resolución General N°22/2020 (IGJ)

El 6 de mayo de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General N° 22/2020 (en adelante, la “Resolución”) emitida por la Inspección General de Justicia (en adelante, “IGJ”), la cual entró en vigencia el mismo día de su publicación.

La Resolución establece que, a partir de la entrada en vigencia de la misma, IGJ coordinará con el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal (en adelante, “RPI”) la obtención de información sobre operaciones de constitución de derechos reales sobre inmuebles, tales como adquisiciones de dominio y constitución o cesión de hipotecas, en las cuales las SAS revistan el carácter de adquirentes, acreedores o cesionarios, a título pleno o fiduciario. Una vez recibida dicha información, IGJ podrá adoptar las siguientes medidas que a continuación se enumeran de manera no taxativa:

  • Requerir información adicional de quien en representación de la sociedad adquirente haya comparecido al acto y/o del escribano autorizante y/o de quienes por sí o por representante aparezcan como enajenantes de los bienes o deudores por obligación con garantía hipotecaria o cedentes de derechos hipotecarios según el caso, y/o de la administración del consorcio de copropietarios a que corresponda el inmueble y/o del encargado del edificio donde funcione el mismo;
  • Realizar por sí o en coordinación con otros organismos, inspecciones sobre los bienes inmuebles, con el objeto de establecer su destino y condiciones o situación de utilización económica por parte de la sociedad adquirente y, en su caso, la ubicación de la sede efectiva de la dirección o administración de la misma;
  • Requerir de organismos de control y registro de jurisdicción provincial, direcciones de comercio interior o similares, su colaboración mediante diligencias tendientes a conocer la situación empresarial de la sociedad en dicha jurisdicción;

En el supuesto que I.G.J. determine que los bienes registrables no se hallan afectados al desarrollo o financiamiento de una actividad económica organizada de producción de bienes y servicios destinados al mercado y desarrollada profesionalmente por la SAS, IGJ. promoverá o encomendará la promoción al Ministerio Público las acciones judiciales tendientes a declarar la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad. En cuanto a los bienes o derechos de titularidad de la S.A.S., los mismos se imputen al socio o socios controlantes que hicieron posible su adquisición, o bien disponer a la disolución y liquidación de la sociedad.

Las previsiones podrán hacerse extensivas en lo pertinente a actos relativos a bienes inscriptos o que se inscriban en otros Registros de la Propiedad Inmueble, como así también a actuaciones en procesos concursales de las S.A.S.

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